LES CONDITIONS DE LA PRESTATION DE SERVICES :

1 INTERPRÉTATION

1.1 Définitions :
"Jour ouvrable" : jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, au cours duquel les banques sont ouvertes à Londres.
"Frais" les frais payables par le Client pour la fourniture des Services par SF conformément à l'article 7.
"Conditions" : les présentes conditions générales.
"Contrat" le contrat entre le client et SF pour la fourniture des services conformément aux présentes conditions.
Le terme "contrôle" a la signification donnée à l'article 1124 de la loi de 2010 sur l'impôt sur les sociétés (Corporation Tax Act), et l'expression "changement de contrôle" doit être interprétée en conséquence.
"Matériaux du client" tous les matériaux, la documentation, les spécifications et les données fournis par le client à SF.
"Livrables" tous les documents, produits et matériels développés par SF ou ses agents, sous-traitants et personnel dans le cadre des services ou en relation avec ceux-ci, sous quelque forme que ce soit, y compris, sans s'y limiter, les programmes informatiques, les données, les rapports et les spécifications (y compris les ébauches).
"Droits de propriété intellectuelle" brevets, droits d'invention, droits d'auteur et droits voisins, droits moraux, marques, noms commerciaux et noms de domaine, droits sur l'habillage, le fonds de commerce et le droit d'intenter une action en contrefaçon, droits sur les dessins et modèles, droits sur les bases de données, droits d'utiliser des informations confidentielles (y compris le savoir-faire) et d'en protéger la confidentialité, et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir des renouvellements ou des extensions de ces droits, ainsi que les droits de revendiquer la priorité de ces droits, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde.
Les "Directives relatives au logo" désignent les directives de SF relatives à l'utilisation des logos de la norme de qualité SF, telles qu'elles peuvent être modifiées par SF de temps à autre et notifiées au client.
"Commande" : la commande de services passée par le client sur le site web de SF.
"Services" les services, y compris, mais sans s'y limiter, les produits livrables, qui doivent être fournis par SF en vertu du contrat tel qu'il est décrit dans la commande.
"Date de début des services" le jour où SF doit commencer à fournir les services comme convenu par les parties au cours de la procédure de commande.
"SF" désigne Safeguarding Fundamentals Ltd, une société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 13599724, dont le siège social est situé à The Mill House, Court Farm, Church Lane, Norton, Worcester, WR5 2PS.
"SF IPRs" tous les droits de propriété intellectuelle subsistant dans les produits livrables, à l'exclusion des logos de la norme de qualité SF et de tout matériel du client qui y est incorporé.
"Logos SF Quality Standard" : les marques déposées et les demandes de marques, ainsi que toutes les marques et tous les logos non déposés, tels qu'ils sont notifiés par SF au client de temps à autre par écrit.

1.2 Interprétation :
1.2.1 Une référence à la législation ou à une disposition législative : (a) est une référence à la législation telle que modifiée, étendue ou réadoptée de temps à autre ; et (b) inclut toute la législation subordonnée adoptée de temps à autre en vertu de cette législation ou de cette disposition législative.
1.2.2 Toute expression suivant les termes y compris, inclure, en particulier, par exemple ou toute expression similaire doit être interprétée comme une illustration et ne doit pas limiter le sens des mots, descriptions, définitions, phrases ou termes précédant ces termes.
1.2.3 Une référence à l'écrit ou à l'écrit inclut le courrier électronique mais pas la télécopie.

2 ENTRÉE EN VIGUEUR ET DURÉE

2.1 La commande constitue une offre du client d'acheter des services conformément aux présentes conditions.
2.2 La commande n'est réputée acceptée que lorsque le Fournisseur émet une acceptation écrite de la commande par courrier électronique, date à laquelle le contrat entre en vigueur ("date d'entrée en vigueur").
2.3 Le contrat commence à la date d'entrée en vigueur et se poursuit, sauf résiliation anticipée conformément à ses dispositions, jusqu'à la plus tardive des deux dates suivantes :
2.3.1 l'achèvement des services ; ou
2.3.2 l'expiration de toute licence accordée par SF au client pour l'utilisation par le client des logos de la norme de qualité SF en vertu de l'article 6.2.

3 FOURNITURE DE SERVICES

3.1 SF fournit les Services au Client à partir de la Date de début des Services conformément au Contrat.
3.2 Dans le cadre de la fourniture des services, SF doit :
3.2.1 fournir les services avec un soin et une compétence raisonnables ;
3.2.2 s'efforcer raisonnablement de fournir les services conformément à la description du service applicable ;
3.2.3 s'assurer que les éléments livrables et tous les biens, matériaux, normes et techniques utilisés pour fournir les services sont d'une qualité satisfaisante et adaptés à l'usage auquel ils sont destinés ;
3.2.4 se conformer à toutes les lois, statuts et réglementations en vigueur, à condition que SF ne soit pas responsable au titre du Contrat si, du fait de cette conformité, elle manque à l'une de ses obligations au titre du Contrat ; et
3.2.5 prendre raisonnablement soin de tous les matériels du client en sa possession et les mettre à la disposition du client sur préavis et demande raisonnables, étant entendu que SF peut détruire les matériels du client si le client ne les récupère pas dans un délai raisonnable après la résiliation du contrat.
3.3 Nonobstant le fait que SF fournira des conseils et une assistance générale au client dans le cadre de la fourniture des services, SF n'est pas engagée pour, et ne fournira pas, de conseils sur le respect par le client des lois, statuts, réglementations, normes industrielles ou codes de pratique, en vigueur de temps à autre, qui sont applicables au client (" lois applicables "), et SF ne fournira aucune garantie ou autre assurance que les activités, opérations, processus ou documentations du client sont conformes aux lois applicables.

4 OBLIGATIONS DU CLIENT

4.1 Le client doit :
4.1.1 coopérer avec SF dans toutes les questions relatives aux services ;
4.1.2 fournir à SF, à ses agents, à ses sous-traitants, à ses consultants et à ses employés, en temps utile et sans frais, les employés, consultants, agents et sous-traitants du client, ainsi que les données raisonnablement exigées par SF ; et
4.1.3 fournir, en temps utile, les informations et la documentation que SF peut raisonnablement exiger, y compris, mais sans s'y limiter, divulguer à SF tous les éléments que SF peut exiger à des fins d'examen dans le cadre de la fourniture des services, et s'assurer qu'ils sont exacts et complets à tous égards importants.
4.2 Si l'exécution par SF de ses obligations au titre du contrat est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du client, de ses agents, sous-traitants, consultants ou employés, SF doit :
4.2.1 ne pas être responsable des coûts, charges ou pertes subis ou encourus par le client qui découlent directement ou indirectement de cet empêchement ou de ce retard ;
4.2.2 avoir droit au paiement des frais en dépit de cet empêchement ou de ce retard ; et
4.2.3 avoir le droit de récupérer tous les coûts, frais ou pertes supplémentaires que SF subit ou encourt et qui découlent directement ou indirectement de cet empêchement ou de ce retard.

5 PROTECTION DES DONNÉES

5.1 Dans la présente clause 5, les termes suivants ont la signification suivante :
Finalités convenues : désigne la finalité de la fourniture par SF et de la réception par le client des services et des produits livrables tels que décrits dans le présent contrat.
Contrôleur, personne concernée, données personnelles, violation de données personnelles, traitement et mesures techniques et organisationnelles appropriées : telles que définies dans la législation sur la protection des données.
Divulgateur de données : une partie qui divulgue des données à caractère personnel partagées à l'autre partie.
Législation sur la protection des données : désigne : (a) dans la mesure où le GDPR britannique s'applique, la loi du Royaume-Uni ou d'une partie du Royaume-Uni relative à la protection des données personnelles ; ou (b) dans la mesure où le GDPR européen s'applique, la loi de l'Union européenne ou de tout État membre de l'Union européenne à laquelle le Client ou SF est soumis, relative à la protection des données personnelles.
EU GDPR : le règlement général sur la protection des données ((EU) 2016/679).
GDPR britannique : a la signification qui lui est donnée à l'article 3(10) (tel que complété par l'article 205(4)) de la loi sur la protection des données de 2018.
Destinataires autorisés : les parties au présent contrat, les employés de chaque partie, tout tiers engagé pour exécuter des obligations en rapport avec le présent contrat.
Données à caractère personnel partagées : les données à caractère personnel devant être partagées entre les parties en vertu de la clause 5.2. Les données à caractère personnel partagées se limitent aux catégories suivantes d'informations concernant les catégories suivantes de personnes concernées : [INSÉRER].
5.2 Partage des données à caractère personnel. La présente clause 5 définit le cadre du partage des données à caractère personnel entre les parties en tant que responsables du traitement. Chaque partie reconnaît qu'une partie (désignée dans la présente clause comme le Communicateur de données) divulguera régulièrement à l'autre partie des Données à caractère personnel partagées collectées par le Communicateur de données aux fins convenues.
5.3 Effet du non-respect de la législation sur la protection des données. Chaque partie doit se conformer à toutes les obligations imposées à un contrôleur en vertu de la législation sur la protection des données, et toute violation matérielle de la législation sur la protection des données par une partie doit, si elle n'est pas corrigée dans les 30 jours suivant la notification écrite de l'autre partie, donner à l'autre partie des raisons de résilier le présent contrat avec effet immédiat.
5.4 Obligations particulières relatives au partage des données. Chaque partie doit :
5.4.1 s'assurer qu'il dispose de tous les avis, consentements et bases légales nécessaires pour permettre le transfert légal des données à caractère personnel partagées aux destinataires autorisés aux fins convenues ;
5.4.2 fournir des informations complètes à toute personne concernée dont les données personnelles peuvent être traitées dans le cadre de ce contrat sur la nature de ce traitement. Ceci inclut la notification que, à la fin de ce Contrat, les Données Personnelles les concernant peuvent être conservées par ou, selon le cas, transférées à un ou plusieurs des Destinataires Autorisés, leurs successeurs et cessionnaires ;
5.4.3 traiter les données à caractère personnel partagées uniquement aux fins convenues ;
5.4.4 ne pas divulguer ou permettre l'accès aux données personnelles partagées à des personnes autres que les destinataires autorisés ;
5.4.5 s'assurer que tous les destinataires autorisés sont soumis à des obligations contractuelles écrites concernant les données à caractère personnel partagées (y compris des obligations de confidentialité) qui ne sont pas moins onéreuses que celles imposées par le présent contrat ;
5.4.6 s'assurer qu'il a mis en place des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour se protéger contre le traitement non autorisé ou illégal des données à caractère personnel et contre la perte ou la destruction accidentelle des données à caractère personnel ou les dommages qui leur sont causés.
5.4.7 ne pas transférer de Données à caractère personnel reçues du Communicateur de données en dehors du Royaume-Uni ou de l'EEE, à moins que le cédant ne s'assure que (i) le transfert se fait vers un pays approuvé en vertu de la Législation sur la protection des données applicable comme offrant une protection adéquate ; ou (ii) il existe des garanties appropriées ou des règles d'entreprise contraignantes en place conformément à la Législation sur la protection des données applicable ; ou (iii) le cédant se conforme par ailleurs à ses obligations en vertu de la législation applicable en matière de protection des données en assurant un niveau de protection adéquat à toute donnée à caractère personnel transférée ; ou (iv) l'une des dérogations prévues pour des situations spécifiques dans la législation applicable en matière de protection des données s'applique au transfert.
5.5 Assistance mutuelle. Chaque partie aide l'autre à se conformer à toutes les exigences applicables de la législation sur la protection des données. En particulier, chaque partie doit :
5.5.1 consulter l'autre partie au sujet des avis donnés aux personnes concernées par les données à caractère personnel partagées ;
5.5.2 informer rapidement l'autre partie de la réception de toute demande de droits de la personne concernée ;
5.5.3 fournir à l'autre partie une assistance raisonnable pour se conformer à toute demande de droits de la personne concernée ;
5.5.4 ne pas divulguer, communiquer, modifier, supprimer ou bloquer des données à caractère personnel partagées en réponse à une demande de droits de la personne concernée sans consulter au préalable l'autre partie, dans la mesure du possible ;
5.5.5 aider l'autre partie, à ses frais, à répondre à toute demande d'une personne concernée et à assurer le respect de ses obligations en vertu de la législation sur la protection des données en ce qui concerne la sécurité, les notifications de violation de données à caractère personnel, les évaluations de l'impact sur la protection des données et les consultations avec le commissaire à l'information ou d'autres régulateurs ;
5.5.6 notifier à l'autre partie, dans les meilleurs délais, toute violation de la législation sur la protection des données ;
5.5.7 sur instruction écrite du Communicateur de données, supprimer ou renvoyer les Données à caractère personnel partagées et leurs copies au Communicateur de données à la fin du présent Contrat, à moins que la loi ne l'oblige à conserver les Données à caractère personnel partagées ;
5.5.8 utiliser une technologie compatible pour le traitement des données à caractère personnel partagées afin de s'assurer que les transferts de données à caractère personnel ne manquent pas d'exactitude ;
5.5.9 tenir des registres et des informations complets et exacts pour démontrer qu'il se conforme à la présente clause 5 ; et
5.5.10 fournir à l'autre partie les coordonnées d'au moins un employé en tant que point de contact et responsable pour toutes les questions découlant de la législation sur la protection des données, y compris la formation conjointe du personnel concerné, les procédures à suivre en cas d'atteinte à la sécurité des données et l'examen régulier du respect de la législation sur la protection des données par les parties.

6 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Logos de la norme de qualité SF
6.1 SF et conservera la propriété des logos des normes de qualité SF.
6.2 Si SF accorde une licence au Client pour l'utilisation d'un ou plusieurs des Logos SF Quality Standard après l'achèvement des Services, les Logos SF Quality Standard concernés ne peuvent être utilisés qu'en stricte conformité avec les Directives sur les Logos.
6.3 Sous réserve des dispositions de l'article 6.4, toute licence accordée par SF en vertu de l'article 6.2 est limitée à une période de [24] mois à l'expiration de laquelle cette autorisation prend immédiatement fin [à moins qu'un audit de validation n'ait été réalisé pour prolonger la licence pour une période supplémentaire de [24] mois].
6.4 Lorsque le client paie les redevances sur la base d'un abonnement mensuel, toute licence accordée en vertu de la clause 6.2 est limitée à une durée d'un mois, mais cette licence est automatiquement renouvelée sous réserve du paiement anticipé par le client des redevances du mois suivant. Après 24 mois, la licence n'est pas automatiquement renouvelée à moins que [à moins qu'un audit de validation n'ait été effectué].
6.5 Tout fonds de commerce découlant de l'utilisation par le client des logos de la norme de qualité SF revient à SF. SF peut, à tout moment, demander un document confirmant la cession de ce fonds de commerce et le client doit immédiatement l'exécuter.
6.6 Le Client ne doit pas utiliser dans son activité toute autre marque de commerce confusément similaire aux logos SF Quality Standard et ne doit pas utiliser les logos SF Quality Standard ou tout mot confusément similaire aux logos SF Quality Standard comme, ou en tant que partie de, sa dénomination sociale ou commerciale ou comme, ou en tant que partie de, n'importe quel nom de domaine.
6.7 Le Client ne doit pas faire, ou omettre de faire, ou permettre que soit fait, un acte qui affaiblirait, endommagerait ou porterait préjudice aux logos SF Quality Standard ou à la réputation ou à la bonne volonté associée aux logos SF Quality Standard ou à SF, ou qui pourrait invalider ou mettre en péril tout enregistrement des logos SF Quality Standard.
6.8 Le client ne demandera ni n'obtiendra l'enregistrement de :
6.8.1 les logos de la norme de qualité SF pour tout produit ou service dans tout pays.
6.8.2 toute marque de commerce ou de service dans n'importe quel pays qui consiste en, ou comprend, ou est similaire au point de prêter à confusion avec, les logos de la norme de qualité SF.
6.9 Le Client doit immédiatement notifier SF par écrit s'il a connaissance d'une violation réelle, suspectée ou menacée des Logos du Standard de Qualité SF et ne doit pas faire d'aveux relatifs à ces questions, autres que ceux faits à SF, et doit fournir à SF toute l'assistance qu'elle peut raisonnablement exiger dans la conduite de toute réclamation ou procédure.
6.10 Le client ne doit pas céder, transférer, concéder des sous-licences ou disposer de quelque manière que ce soit de ses droits au titre du contrat dans le cadre du présent contrat. En particulier, le client n'autorise aucun tiers, y compris toute filiale ou société holding du client, à utiliser les logos de la norme de qualité SF.
6.11 Le client reconnaît et accepte que SF puisse résilier la licence d'utilisation des logos SF Quality Standard si, de l'avis raisonnable de SF, le client n'a pas respecté les présentes conditions. Dans le cas où les droits de licence du Client sont résiliés, le Client doit immédiatement cesser d'utiliser les Logos SF Quality Standard de quelque manière que ce soit sur quelque support que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, en retirant immédiatement les Logos SF Quality Standard de son (ses) site(s) Internet et de toute autre documentation à laquelle ils ont été appliqués sous quelque forme que ce soit ou sur quelque support que ce soit.
Autres droits de propriété intellectuelle
6.12 SF et ses concédants conservent la propriété des DPI de SF. Le client et ses concédants conservent la propriété de tous les droits de propriété intellectuelle sur les matériels du client.
6.13 SF accorde au client, ou s'assure de l'octroi direct au client, une licence entièrement libérée, mondiale, non exclusive, libre de redevances, pour copier les DPI de SF dans le but de recevoir et d'utiliser les services et les produits livrables dans le cadre des activités du client pendant la durée du contrat.
6.14 Le Client accorde à SF une licence entièrement libérée, mondiale, non exclusive, libre de redevances et non transférable pour copier et modifier les Matériels du Client pendant la durée du Contrat dans le but de fournir les Services au Client conformément au Contrat.
6.15 Le Client indemnisera intégralement SF de toute somme allouée par un tribunal à l'encontre de SF découlant de ou en relation avec toute plainte déposée contre SF pour violation des droits d'un tiers (y compris tout droit de propriété intellectuelle) découlant de, ou en relation avec, la réception ou l'utilisation des Matériels du Client par SF.

7 FRAIS ET PAIEMENT

7.1 En contrepartie de la fourniture des Services, le Client paiera à SF les Frais, calculés selon les prix affichés sur le site Internet du Fournisseur, conformément au présent article 7.
7.2 Tous les montants payables par le Client excluent les montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), que le Client est en outre tenu de payer à SF au taux en vigueur (le cas échéant), sous réserve de la réception d'une facture de TVA en bonne et due forme.
7.3 SF soumettra au Client des factures pour les Frais, plus la TVA si elle est applicable, à l'achèvement des Services. SF déterminera quand les Services ont été achevés, en agissant raisonnablement et de bonne foi dans cette détermination. Chaque facture doit comprendre toutes les informations justificatives raisonnables demandées par le client.
7.4 Le client doit payer chaque facture due et présentée par SF, dans les 30 jours suivant sa réception, sur un compte bancaire désigné par écrit par SF.
7.5 Si le client n'effectue pas tout paiement dû à SF en vertu du contrat à la date d'échéance du paiement, alors, sans limiter les recours de SF en vertu de l'article 9 (Résiliation) :
7.5.1 le client doit payer des intérêts sur la somme en souffrance à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement de la somme en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. Les intérêts prévus par la présente clause courent chaque jour au taux de 4% par an au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre, mais au taux de 4% par an pour toute période où ce taux de base est inférieur à 0%.
7.5.2 SF peut suspendre tous les services et/ou la licence d'utilisation des logos SF Quality Standard du Client jusqu'à ce que le paiement ait été effectué dans son intégralité. Dans la mesure où le Client paie les Frais sur une base mensuelle, SF peut suspendre la licence du Client pour l'utilisation des Logos SF Quality Standard dans le cas où le Client n'effectue pas un paiement mensuel à la date d'échéance correspondante.
7.6 Tous les montants dus par le client à SF en vertu du contrat doivent être payés intégralement sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue d'impôt exigée par la loi).

8 LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

8.1 Les références à la responsabilité dans la présente clause 8 incluent tout type de responsabilité découlant du contrat ou en rapport avec celui-ci, y compris, mais sans s'y limiter, la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), les fausses déclarations, la restitution ou autre.
8.2 Aucune disposition de la présente clause 8 ne limite les obligations de paiement du client en vertu du contrat.
8.3 Aucune disposition du contrat ne limite une responsabilité qui ne peut être légalement limitée, y compris la responsabilité en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence ou la responsabilité en cas de fraude ou de déclaration frauduleuse.
8.4 Sous réserve des articles 8.2 et 8.3, la responsabilité totale de SF à l'égard du client pour toute autre perte ou dommage ne doit pas dépasser le montant des frais payés ou payables par le client en vertu du contrat.
8.5 Sous réserve des clauses 8.2 et 8.3, la présente clause 8.5 définit les types de pertes qui sont totalement exclues :
8.5.1 perte de bénéfices ;
8.5.2 la perte de ventes ou d'activités ;
8.5.3 la perte d'accords ou de contrats ;
8.5.4 la perte des économies prévues ;
8.5.5 la perte d'utilisation ou la corruption de logiciels, de données ou d'informations ;
8.5.6 la perte ou l'endommagement du fonds de commerce ; et
8.5.7 les pertes indirectes ou consécutives.
8.6 SF s'est engagée à ce que les services soient conformes aux spécifications pertinentes de l'article 3. Compte tenu de ces engagements, les conditions impliquées par les articles 3, 4 et 5 de la loi de 1982 sur la fourniture de biens et de services sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du contrat.

9 RÉSILIATION

9.1 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, l'une ou l'autre des parties au contrat peut le résilier avec effet immédiat par notification écrite à l'autre partie dans les cas suivants :
9.1.1 l'autre partie commet une violation substantielle d'une clause du contrat qui est irrémédiable ou (si cette violation est remédiable) ne remédie pas à cette violation dans un délai de 14 jours après avoir été notifiée par écrit à cet effet ;
9.1.2. l'autre partie prend toute mesure ou action en rapport avec son entrée dans l'administration, sa liquidation provisoire ou un concordat ou un arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d'une restructuration solvable), demande au tribunal ou obtient un moratoire en vertu de la partie A1 de la loi sur l'insolvabilité de 1986, est liquidée (volontairement ou sur ordre du tribunal, sauf dans le cadre d'une restructuration solvable), a un administrateur nommé pour l'un de ses actifs ou cesse d'exercer ses activités ou, si la mesure ou l'action est prise dans une autre juridiction, en rapport avec toute procédure analogue dans la juridiction en question ;
9.1.3 l'autre partie suspend, ou menace de suspendre, ou cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités ; ou
9.1.4 la situation financière de l'autre partie se détériore à un point tel que, de l'avis raisonnable de la partie résiliante, la capacité de l'autre partie à s'acquitter convenablement de ses obligations en vertu du contrat est compromise.
9.2 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, SF peut résilier le contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite au client dans les cas suivants :
9.2.1 le client ne paie pas tout montant dû en vertu du contrat à la date d'échéance du paiement ; ou
9.2.2 un changement de contrôle du client.
9.3 En cas de résiliation du contrat pour quelque raison que ce soit :
9.3.1 le Client doit immédiatement payer à SF toutes les factures impayées et les intérêts et, en ce qui concerne les services fournis mais pour lesquels aucune facture n'a été soumise, SF peut soumettre une facture, qui sera payable immédiatement à sa réception ;
9.3.2 toute disposition du contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur au moment de la résiliation ou de l'expiration du contrat ou après celle-ci, reste pleinement en vigueur ; et
9.3.3 La résiliation ou l'expiration du contrat n'affecte aucun des droits, recours, obligations ou responsabilités des parties qui se sont accumulés jusqu'à la date de résiliation ou d'expiration, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du contrat qui existait à la date de résiliation ou d'expiration ou avant cette date.

10 GÉNÉRALITÉS

10.1 Aucune des parties n'enfreint le contrat ni n'est responsable d'un retard dans l'exécution ou d'un défaut d'exécution de l'une quelconque des obligations qui lui incombent en vertu du contrat si ce retard ou ce défaut résulte d'événements, de circonstances ou de causes échappant à son contrôle raisonnable.
10.2 Le Client ne doit pas céder, transférer, grever, sous-traiter, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits et obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable de SF. SF peut à tout moment céder, transférer, grever, sous-traiter, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits au titre du contrat.
10.3. Confidentialité :
10.3.1 Chaque partie s'engage à ne jamais divulguer à quiconque des informations confidentielles concernant les activités, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie, sauf dans les cas autorisés par la présente clause 10.3.
10.3.2 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie : (a) à ses employés, dirigeants, représentants, contractants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l'exécution des obligations de la partie en vertu du contrat. Chaque partie veille à ce que ses employés, dirigeants, représentants, contractants, sous-traitants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie se conforment à la présente clause 10.3 ; et (b) si la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire l'exige.
10.3.3 Aucune des parties ne doit utiliser les informations confidentielles de l'autre partie à d'autres fins que l'exécution de ses obligations au titre du contrat.
10.4 Intégralité de l'accord :
10.4.1 Le contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et éteint tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et arrangements antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
10.4.2 Chaque partie reconnaît qu'en concluant le contrat, elle ne s'appuie pas sur une déclaration, une assurance ou une garantie (qu'elle ait été faite de bonne foi ou par négligence) qui ne figure pas dans le contrat, et qu'elle ne dispose d'aucun recours à cet égard. Chaque partie convient qu'elle n'a aucun droit à faire valoir en cas de déclaration inexacte faite de bonne foi ou par négligence, ou d'affirmation inexacte faite par négligence, sur la base d'une déclaration contenue dans le contrat.
10.5 Aucune modification du contrat ne sera effective si elle n'est pas écrite et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
10.6 Renonciation :
10.6.1 La renonciation à un droit ou à un recours en vertu du contrat ou de la loi n'est effective que si elle est donnée par écrit et ne doit pas être considérée comme une renonciation à un droit ou à un recours ultérieur.
10.6.2 Le fait qu'une partie n'exerce pas ou tarde à exercer un droit ou un recours prévu par le contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à ce recours ou à tout autre droit ou recours, et n'empêche ni ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou de ce recours ou d'un autre droit ou d'un autre recours. L'exercice unique ou partiel d'un droit ou d'un recours prévu par le contrat ou par la loi n'empêche ni ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
10.7 Si une disposition ou une partie d'une disposition du contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n'est pas possible, la disposition ou la partie de disposition concernée est réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une partie de disposition en vertu de la présente clause 10.7 n'affectera pas la validité et le caractère exécutoire du reste du contrat.
10.8 Avis :
10.8.1 Toute notification adressée à une partie en vertu du contrat ou en rapport avec celui-ci doit être faite par écrit : (a) remise en main propre ou par courrier prépayé de première classe ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant à son siège social ; ou (b) envoyée par courrier électronique à l'adresse spécifiée par les parties de temps à autre.
10.8.2 Toute notification est réputée avoir été reçue : (a) si elle est remise en main propre, au moment où elle est déposée à l'adresse appropriée ; si elle est envoyée par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 heures le deuxième jour ouvrable suivant l'envoi ; ou (c) si elle est envoyée par courrier électronique, au moment de la transmission ou, si ce moment tombe en dehors des heures d'ouverture dans le lieu de réception, lorsque les heures d'ouverture reprennent. Aux fins de la présente clause, les heures d'ouverture sont comprises entre 9h00 et 17h00, du lundi au vendredi, un jour qui n'est pas un jour férié dans le lieu de réception.
10.8.3 La présente clause 10.8 ne s'applique pas à la signification de toute procédure ou de tout autre document dans le cadre d'une action en justice ou, le cas échéant, d'un arbitrage ou d'une autre méthode de résolution des litiges.
10.9 Le contrat ne donne lieu à aucun droit en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) pour faire appliquer une quelconque condition du contrat.
10.10 Le contrat et tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de son objet ou de sa formation ou s'y rapportant, sont régis et interprétés conformément à la législation de l'Angleterre et du Pays de Galles.
10.11 Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles soient exclusivement compétents pour régler tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du contrat, de son objet ou de sa formation ou s'y rapportant.